股权激励对所得税的影响及建议
漯河市国际税收研究会 执笔人 刘松涛 赵峰涛
【摘 要】企业所得税税收政策对企业实施股权激励的影响一直是理论与实务界关注的焦点，恰当的税收政策有利于企业实施股权激励推动创新业绩和价值的增长。本文采用文献研究法，研究了股权激励所得税政策对企业实施股权激励的影响，发现我国股权激励的所得税政策愈加完善，涵盖适用了更多不同类型的企业和股权激励工具，有力推动了股权激励的实践发展。但也出现了纳税时点与收入时点不匹配、递延纳税要求过于严格、股权激励费用企业所得税税前扣除政策不明确等问题，影响了股权激励效果的发挥。
【关键词】 股权激励 激励工具 所得税
股权激励己经成为企业提高治理效率必不可少的管理手段。税收是影响股权激励能否实现预期目标的重要因素，并且股权激励所得数额一般较大，其所得税制度涉及到被激励者企业利益和国家利益的平衡，税法、公司法与外汇管理等多个法律规范的交叉，处理比较复杂。为此，需要对股权激励的企业所得税政策安排予以关注和研究。
1股权激励的基本概念
1.1股权激励概念
股权激励是指上市公司按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，对董事、监事、高级管理人员和其他员工实施的长期激励。依据《中华人民共和国公司法》，拥有一家公司的股权一般意味着拥有对一家的决策权、经营者的选择权、知情权、质询权、反对股东的回购请求权、优先购买权、财产收益分配权(分红、转让增值)，但结合股权激励实际，激励对象因激励获得的权利要受具体的激励目的与方式而定，大多以财产收益分配权为主。股权激励把股票升值所产生的差价作为激励对象的报酬，从而解决委托人和代理人之间的利益冲突问题，将激励对象的收益和企业长远业绩相关联，将企业和员工利益捆绑，帮助企业实现稳定长期发展。
企业员工持股计划经常被误认为是股权激励计划，但是实际上二者存在显著的三点区别。一是激励对象和范围不同，员工持股计划激励范围广，对惠及普通员工，股权激励计划范围多针对于管理层、技术核心人员；二是定价不同，员工持股计划多依据当前市场价格，而股权激励多为此基础上的折扣或者补贴价；三是目的不同，员工持股计划核心是让员工合法持股，股权激励强调对核心人才的吸引。
1.2股权激励工具
股权激励的实施工具多样，依据登记管理的区别、是否有限制性条件、是否享有投票权等要求的不同，可分为股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、业绩股票等。
通常来说股票期权在授予后不能立即行权，这段时期就是等待期。激励对象需要在要求时间段之后，选择分批或是一次性行权获得股票，也就是行权期，一般为5至10年。在行权的时候，部分公司要求激励对象按照约定价格支付现金，但大部分公司会采用无现金行权方式，也即激励对象无需付出现金，公司会按照股票行权日的价格和约定价格的差额直接支付给激励对象等值的现金或股票。
2.股权激励的作用及实施效果
2.1股权激励的作用
2.1.1激励人才，实现创新发展
企业研发的强度除受政府行为、市场制度以及企业竞争等外部因素的影响之外，组织内部直接激励因素对企业研发强度也有显著影响。随着经营者持股水平的上升，研发成功带来的企业价值与业绩改善的同时，管理层也能够分享到较大的利益，从而使经营者敢于冒风险提升公司创新水平，增加企业价值。在我国“万众创新”，让创新成为发展的第一动力的背景下，随着“一带一路”的发展，我国企业进一步参与国际间的竞争，尤其是人才的竞争。股权激励作为己被证实行之有效的现代化公司管理手段、激励约束机制，己经在越来越多公司中被实践。股权激励的实施有利于提高公司治理能力，为公司注入发展动力，有助于提升我国企业的国际竞争力、创新能力，深化我国经济高质量增长。
2.1.2降低经营者“道德风险”
随着经济金融的发展、职业分工的愈加细化，越来越多企业由职业经理人打理，所有权和经营权分离的情况不再罕见，这是现代公司结构适应经济、政治、法律发展下的结果。这样虽然有利于股东从繁杂的企业事务中抽身，但职业经理人等形式的经营者和股东利益并不完全一致，经营者可能重视短期利益轻视创新忽略企业的长期发展。而通过股权激励计划，二者的利益将获得更高的统一，经营者和所有者的利益都依赖于公司长期的发展状况，从而有效的降低了经营者的“道德风险”。
2.1.3缓解公司现金流压力
在人力资本愈发重要的今天，员工的薪酬是企业成本重要构成部分，特别是创新型、高素质型人才，所需报酬甚至是普通员工数十倍。通过实施股权激励计划，许诺核心人才分享公司长远发展后的可观利益，减少当前报酬，对企业特别是资金紧张的初创企业有着重要的意义，这样做不仅有助于留住核心人才，还可以减少现金流出、降低经营成本提升公司当前业绩。
2.1.4提高员工认同感和积极性
企业，特别是中小企业，往往面对着较为严重的人才流失问题。通过实施股权激励，给予人才未来的承诺，既能表现出企业的诚意，也可以使人才获得肯定和认同感，在长期的激励作用下实现企业和人才的利益捆绑，最终帮助企业达成长期发展。
2.2企业所得税优惠政策助力股权激励的实施
股权激励是企业构建科学规范的中长期激励机制，引导注重价值提升，推动企业高质量发展的重要手段。股权激励机制与绩效考核相关联，有助于提升被激励对象业务水平，提高企业价值创造积极性；与公司特点相关联，根据公司规模、行业特点选择与其适应的激励工具，并结合实际探索创新激励方式，借助股权激励机制实现公司治理与管理的协同提升，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进。我国股权激励机制的建设和发展既是我国企业参与国际竞争的结果，也与党和政府健全生产要素由市场评价贡献的机制、积极推动企业做强做优做大的努力和决心分不开。
税收直接影响激励对象的最终所得，是影响股权激励效果的重要因素。从纳税时间上看，越晚纳税对激励对象越有利。以当前在解禁环节纳税的一般规定为例，延迟纳税相当于激励对象变相获得一笔来自政府的无息贷款，同时也意味着减少了激励对象纳税额偏离财产价值的波动。从纳税金额来看，按照不同财产性质征收股权激励企业所得税，纳税金额有明显不同。以工资薪金所得征税，最高税率可达45%，而以财产转让所得征税，按照20%税率征收。股权激励的企业所得税并不只影响激励对象，也影响企业的实施成本，这是因为股权激励计划所针对的人才，往往具有较强的议价能力，只看“税后收入”，有时为了留住人才，这部分税收也就转嫁至企业方承受。
税收作为财政政策的重要手段，始终服务于经济发展目标，要发挥税收对经济行为的调控作用，提升股权激励效果，实现企业股权激励的低成本、高效率、长期激励和减少信息不对称。一是通过调整税率、递延纳税环节减少企业股权激励实施的直接成本，提高激励对象收益。二是通过提高征管效率，完善相关配套制度，降低纳税人的遵从成本。如财税[2016]101号文规定符合条件的股权激励所得可以递延至转让环节适用20%税率，切实减轻了非上市企业的税收负担，提升了非上市企业抗风险能力，有力助推了我国产业结构优化升级。在公平税制方面，考虑到实施股权激励的企业间发展情况具有明显差异，所以对初创型、国家鼓励类企业员工所获得的股权激励收入设置不同的税率，鼓励包容创新的新兴事物，促进社会和谐发展。在简化税制方面，清晰明确相关的税收规定，裁减并撤失效的、过期的股权激励企业所得税政策，以此降低纳税人的遵从成本和国家的征收成本。
股权激励正在我国蓬勃发展，迫切要求相关的配套措施，特别是完善直接影响激励对象所得的税收政策；做到激励与约束相结合，实现股权激励在我国的良性发展。
3股权激励所得税存在问题分析
3.1纳税时点与收入时点不匹配
在行权环节纳税造成激励对象纳税时点与收入时点不匹配，不利于发挥股权激励的长期激励效果。当前股权激励企业所得税的一般规定是激励对象在行权或解禁环节也就是在激励对象获得股权财产时缴纳个人所得税，如再转让该股权则按照财产转让所得适用相关征收规定。企业只有在激励对象行权时，才能作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
行权阶段，激励对象以预先确定的价格取得股票而形成自身财产，又因这份财产与激励对象受雇于企业有关，因此按照工资薪金所得缴纳个人所得税，这也就导致激励对象需要在行权环节准备大量现金用于购买股票和缴纳税金，同时承受未来财产价值变化带来的纳税金额与实际获益金额的波动，导致激励对象延迟行权或是行权后立即卖出以缓解当前现金压力和未来风险，削弱了股权激励初始的长期激励意图。
3.2限制性股票税额的计算存在问题
限制性股票应纳税所得额的计算方法有失公允，激励对象实际获益和纳税额可能不匹配。限制性股票以股票登记日和解禁日股票收盘价的平均价格作为激励对象应纳税额的计算依据，虽然股票登记日作为激励对象获得股票财产的时点，以当天的股价作为计税依据有一定的合理性，但限制性股票在解禁前不可交易的特殊性使得股票登记日的股票价值不成为激励对象的实际收益，真正的影响因素是激励对象获得限制性股票的成本和股票的变现价格。因此使用登记日股价可能导致激励对象收益和纳税额不匹配的现象，假如登记日股价远远高于解禁日股票的价格，激励对象的纳税额就会大于其实际所得应纳税额，相反当登记日股价远远小于解禁日股价，又会出现激励对象纳税额小于其实际应纳税额的局面。
3.3递延纳税政策限制条件过于严格
财税[2016]101号文对享受递延纳税的限制条件过于严格，使得企业享受递延纳税政策颇有难度。在文件中，对递延纳税条件做了诸多规定，包括：可以享受递延纳税的股权激励计划应为境内居民企业实施；股权激励计划应通过公司董事会和股东大会审议；应以实施股权激励计划公司的股权为激励标的；应以高管和技术核心人员为激励对象且不超过近半年在职数量的三分之一；激励对象获得股票期权、限制性股票的应从授权日起持有满三年、行权日起满一年，获得股权奖励的应从授予日起持有至少三年；整个股权激励计划持续时间不能大于十年；公司所属行业应不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。
限制条件在发挥管制作用的同时也使很多高新企业、初创企业无法享受到递延纳税的优惠，使得政策效果大打折扣，其中最主要的问题集中在激励标的必须为本公司股权以及激励对象必须是本企业的技术骨干和高级管理人员，人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%两点上。
3.4股权激励企业所得税税前扣除政策不明确
国家税务总局2012年第18号公告规定，上市公司或非上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，在激励对象行权时按照当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。该公告仅适用于公司以本公司的股票激励于本公司人员，对公司以本公司的股票向母公司及下属子公司、供应商、经销商、外部顾问等非本公司人员的股权激励费用的企业所得税税前扣除尚未明确。此外，境外上市公司向境内公司人员实施的股权激励，在境内公司承担相应成本的情况下，境内公司能否进行企业所得税税前扣除也未明确。
集团公司实施股权激励，往往以上市公司（含境外上市公司）母公司的股票作为股权激励对象的标的物，激励对象包括境内母公司及下属子公司员工，严格按照国家税务总局2012年第18号公告只允许以本公司的股票对本公司员工进行股权激励不符合现行集团公司经营实际。
4完善股权激励的所得税政策建议
4.1遵循的思路
4.1.1补短板补漏洞与优化税制相结合
推进国家制度和治理体系建设，坚持问题导向与目标导向相结合，既要扬优势，也要补短板，完善股权激励的企业所得税政策，要坚持补短板补漏洞与优化税制相结合的思路。针对当前股权激励企业所得税中未覆盖的、规定模糊不清的部分，要通过调整征收方式、配套措施等等，处理好征税机关和纳税人、激励主体和被激励对象的关系，实现税收对经济活动的引导调控作用，促进经济的长久发展。
4.1.2激励与约束相结合
任何制度的根本目的都是为了促进国家的长治久安，其中的公平与效率、激励与约束机制都缺一不可。股权激励企业所得税制度的完善，在细化限制性条件，强化征管手段约束激励对象保证社会公平的同时，也要注意涵养税源保护税基，对弱小的新兴的产业行业、对创新型的优秀人才股权激励给予适当的税收优惠，实现在维护良好市场环境的同时推动经济的高质量发展。
4.1.3国际经验与我国国情相结合
股权激励在发达国家经过长期实践，借助相关税制的调控与引导，己经从最开始的避税手段，发展成有效的企业管理激励手段。相比发达国家，我国的股权激励发展时间短，相关制度不够完善，因此，借鉴国际经验对发展我国股权激励的企业所得税制度具有重要意义。然而，美国的“安然事件”也启示我们在借鉴国际经验时不能照抄全抄，要在结合我国国情的基础上选择性的借鉴，比如对股权激励收入分类，并在分类的基础上分别适用征收不同的企业所得税率，以此做到取长补短，为我所用。
4.2政策建议
4.2.1兼顾企业纳税能力，修改纳税时点和限制性股票的计税方法
在行权日征税导致纳税义务发生时间与激励对象纳税能力不同步，为了更好的发挥股权激励效果，建议推迟纳税时点。纳税义务发生时间和纳税人能力的不同步可能导致激励对象不行权或行权后立即售出，影响股权激励效果。短期来看可以通过补退税的方式减少财产变动带来的纳税与实际收益不匹配的风险波动，但短期手段不能解决行权日激励对象纳税压力大的问题，同时补退税也给税务机关带来额外的征管成本，所以长期来看要依靠完善税收政策，改变纳税节点至激励对象获益变现环节，可以先尝试在行权日计税但不纳税，推移至权益变现时再纳税，这样可以在现有制度框架不变的情况下试行权益变现时点的政策效果，减少成本的同时有利于维护税法的稳定性。
限制性股票应纳税所得额的计算方法有失公允，建议不再依照限制性股票登记日价格而是按照激励对象解禁日市场价格和授予价格的差额为所得征纳个人所得税，这样既能避免登记日价格远低于解禁日价格时侵害国家财政税收利益，也能在登记日价格远高于解禁日价格时兼顾企业纳税利益。
4.2.2设置分类分级的股权激励所得税制度
分类分级征收股权激励企业所得税有助于避免一刀切式的弊端，财税[2016]101号文通过递延纳税的方式对分类分级征收股权激励企业所得税进行了尝试并获得了一定的实践经验，在未来设置面向更广适用主体的政策时，本文提出以下两点建议：
一是依照一定的标准区分股权激励计划性质，按照不同税率缴纳企业所得税。可以参照财税[2016]101号文限制性条件，保留一些核心规定，比如行权价不低于授予日价格、激励对象必须持有股票期权两年以上等表现长期激励性特征的激励计划，于出售日按照财产转让所得递延纳税，反之，如果只是变相用股权激励计划发放工资薪金，表现出短期奖励性的股权激励计划，则依旧在行权日按照工资薪金所得缴纳企业所得税。
二是设计逐级递减的税率，激励对象持有股票时间越长适用的税率越低。激励对象持有股票时间越长，往往意味着其与企业的利益捆绑关系越久，贡献越大，也越符合股权激励的目标。因此可以设计逐级递减的税率，激励对象持有股票时间越长适用的税率越低，如参照当前一般持有三年的规定，三年以下适用一般税率，此后根据持有时长的增加逐级递减。
4.2.3增加带期权上市和针对不同激励工具的税收政策
随着经济的发展和市场改革深入，增加带期权上市和针对不同激励工具的税收政策是必不可少的。具体来说，可以扩大当前带期权上市适用限售股政策的适用范围，允许不满足递延纳税条件的股权也可以适用限售股出售政策，使更多企业可以实行长跨度的股权激励计划；另外对采用非期权形式上市的股权激励计划，比如限制性期权，可以按照解禁日市价减去激励对象实际支付的金额计算应纳税所得额，征缴个人所得税。
我国现行股权激励的所得税政策涵盖的股权激励工具较少，尚未覆盖全部股权激励工具。考虑到股权激励工具模式纷繁复杂，《中华全国律师协会律师业务操作指引》中就列出延期支付计划、业绩股票、虚拟股票等十二种股权激励工具。建议从现实实践入手，先增加应用较为广泛的业绩股票(权)、虚拟股票(权)两种股权激励工具的企业所得税规定。碧桂园的“成就共享”、“同心共享”计划，华为的全员持股计划的实施均涉及了虚拟股票，万科、东阿阿胶则实施过业绩股票激励计划。业绩股票与虚拟股票最大的不同在于是否取得了股票所有权，参考现行制度来讲，限制性股票能获得股票实际所有权并且也有限制性经营条件作为约束，可作为业绩股票政策制定参考，在业绩股票授予日按照市价减去相关成本计算应纳税所得额；股票增值权同样不会实际获得股票的所有权，可作为虚拟股票政策制定的参考，在虚拟股票计划中实际获得股价上升收益时减去相关成本计算应纳税所得额。
4.2.4配套措施
由于股权激励计划的成功实施，需要同时满足公司法、证券法、税法、企业会计准则等相关法律的规定，所以在股权激励所得税制度的制定过程中，除了需要考虑纳税人的纳税义务时间、纳税金额、纳税地点、申报方式等规定外，避免和其他法律、税法规定存在的潜在冲突。不仅如此，在统筹层面要在制定相关细则时减少兜底条款，针对相对复杂的情况做出特别税务规定；针对不同的股权激励工具做到分类分级管理，制定相应的税收政策；对与上位法冲突的部分法规进行适当修改；对于过分繁琐和零散存在解读争议的部门规章加以整理；对现行税法中过时的条款及时废止或修订；打通各方数据连接，充分发挥自然人征管系统的功效。确保政策的稳定性与权威性是规范税收征纳行为，保护纳税人权益，实现税收公平正义的制度保障，有助于规范政府部门的征税行为、优化税收营商环境，促进我国经济持续高质量发展。
结论：随着股权激励税收问题日趋复杂，也对我国税务机关提出了更高的要求，税务机关必须跟上时代发展，建立与社会经济发展相适应的税收征管体系。本文结合相关政策，通过分析股权激励所得税存在的问题，提出相对应的政策建议。
