全球最低税对中国跨国公司对外投资的影响调查报告

　　郑州市国际税收研究会（新区）

　　 

　　                                                                                                               执笔人  乔志勇 张君

　　[摘要]支柱二对全球范围内跨国公司设定最低所得税税率，将有效打击“避税天堂”和税收竞争对各国的税基侵蚀行为，对全球投资产生较大影响。结合投资规模、投资分布两个层面来分析，全球最低税对中国跨国公司对外投资可能的影响是：面对上升的所得税税率水平，中国对外投资的存量规模短期内将受到负面冲击，而从长期看可以得到改善。分布于“避税天堂”的投资将大幅减少，税收优惠导向型投资将大幅下降，竞争重点将向非税收政策转移。基于此，中国需要继续积极推动国际税改，扩大全球治理体系改革决策成员的范围；尽可能降低企业在国内的税收负担，并朝着非税收激励方向转型；对外投资企业在战略布局时应作出及时调整，灵活掌握纳税规则；加强引导对外投资企业设计预案。

　　【关键词】 全球最低税 对外投资 应对策略

　　一、引 言

　　支柱二对全球范围内跨国公司设定最低所得税税率，将有效打击“避税天堂”和税收竞争对各国的税基侵蚀行为，对全球投资产生较大影响。联合国贸发会《2022年世界投资报告》（以下简称《报告》）以“全球税改与可持续投资（International Tax Reforms And Sustainable Investment）”为主题，对即将到来的全球外商投资所得税改革进行了全面整理和重点分析。据《报告》预测，此次税改将使全球范围内的企业对外投资流量下降2%—3%，冲击影响不容小视。

　　中国对外直接投资流量连续十年位列全球前三，在全球投资中的地位举足轻重，科学分析支柱二的实施会对我国跨国公司对外投资带来何种影响，提出我国需采取的应对策，将成为推动对外投资高质量发展不可忽略的关键问题。

　　二、中国对外投资发展概况

　　（一）对外投资总体情况

　　据中国商务部统计，2021年，中国对外直接投资流量1788.2亿美元，比上年增长16.3%，连续十年位列全球前三。2021年末，中国对外直接投资存量2.79万亿美元，连续五年排名全球前三。在税收和就业方面，2021年境外企业在东道国（地区）缴纳各类税额共计555亿美元，雇佣外方员工395万人。截至2021年底，中国在全球190个国家（地区）共设立境外企业4.6万家，年末境外企业资产总额8.5 万亿美元。根据UNCTAD和税收基金会统计，中国对外投资的全球税收环境呈现出法定所得税税率逐年下降的趋势。2000—2011年间，全球范围内法定所得税税率下降幅度最大，2011年后逐渐趋于平稳，并保持在22.7%左右。

　　我国对外投资存量排名前三的国家（地区） 分别为中国香港、开曼群岛和英属维尔京群岛，合计20512亿美元的投资额占中国对外投资总量的79.4%。中国香港作为发展成熟的离岸金融中心，通过对在当地设立企业以及对外投资方提供税收优惠减免，吸引大量内地企业前来中转投资；开曼群岛和英属维尔京群岛等地是典型的“避税天堂”，前来投资注册的企业无须缴纳企业所得税，只需向当地支付一定的管理费用，因此不仅中国，大量跨国企业亦选择将母公司或子公司的注册地设在这里。中国在“避税天堂”投资存量共计6206.06亿美元，占对外投资总量的24%。

　　基于初步分析，不难看出，我国的对外投资存在明显的避税特征，出于利润最大化考虑的跨国企业更偏好于在企业所得税低廉甚至为零的国家（地区）进行投资，而此类投资的大量存在无疑将对中国的税基造成严重的侵蚀损害。

　　（二）大型跨国公司对外投资情况

　　全球最低税的重点课征对象是高利润率的大型跨国企业。按照OECD 2019年公布的支柱二方案，课税主体主要是集团合并收入超过7.5亿欧元的跨国公司。

　　通过梳理全球500强企业及港交所等相关数据资料，发现阿里巴巴、诺亚财富、美的置业等236家中国企业将公司设立在“避税天堂”。中国在“避税天堂”投资存量共计6206.06亿美元，占对外投资总量的24%。如果以美国所大力支持的支柱二方案为全球最低税的起征点，则会波及38家大型中资企业，涉及科技服务、金融、地产等13个行业（表1）。同时，集团合并收入超过7.5亿欧元的中国跨国公司众多，涉及17大类、29小类，共198家企业（表2）。

　　表1  全球最低税对我国相关行业企业影响一览

　　

　　我国在“避税天堂”注册的跨国公司（集团合并收入超过7.5亿欧元）

　　

　　三、全球最低税对中国跨国企业对外投资可能的影响

　　研究显示，支柱二将影响国际投资格局。联合国贸易和发展会议（UNCTAD）认为，企业所得税的增加将对投资造成潜在的下行压力，支柱二将使跨国公司的实际税率增长2%，并使全球外国直接投资（FDI）下降2%。

　　目前中国作为全球主要的对外投资国，投资总量规模庞大，全球最低税率改革将作用于已有投资存量和新设投资两方面，对中国的对外直接投资产生影响。本文从投资规模、投资分布两个方面进行分析，试图较为全面地预测全球最低税的冲击对中国对外直接投资的影响。

　　（一）投资规模

　　由于税改带来的影响并非瞬时的，因此，需要从短期与长期两个方面分别考虑中国对外直接投资流量规模的变化。在短期内，全球最低税率的上升将抑制中国企业“走出去”规模的扩张。一方面，由于发达国家的跨国企业在本轮税改之前已经吸收了多年低税率的投资福利，积攒了大量优势。面对税改后更为恶劣的国际税收环境，成熟的跨国企业将具备更为强大的风险抵抗能力，而相比之下，中国本土面临对外投资选择的企业投资成本更高，从而对中国新设对外投资项目提出了更高的要求。另一方面，目前我国对外直接投资存量中约有24.1%的目的地名义所得税税率低于15%。2021年，我国对外直接投资存量主要集中于15%—25%区间的目的地，属于本轮税改范围内的投资存量为 6487.94亿美元。分大陆板块来看，中国有63.7%的投资存量位于亚洲，根据《2022年世界投资报告》测算，从FDI层面，本轮税改预计将提升亚洲1.5%的有效税率，平均增幅为8%，这将增加中国企业的投资成本。综合上述两大方面，可以合理推测短期内，中国企业的投资规模将受到负面影响。但总体来看，这一负面影响的规模并不清晰：首先，根据《2022年世界投资报告》测算结果，亚洲1.5%的税率增加水平为各洲最低，因此影响效果也最为微弱。其次，内地企业有55.7%的投资目的地为中国香港，而香港的企业所得税税率为16.5%，略高于15%这一改革要求的最低水平，在香港本土经营的企业并不会受到税改影响。但考虑到香港是典型的全球离岸金融中心，其承载着中国大量的“中转投资”，根据目前可获得数据难以区分其投资的最终目的地。肖立晟等（2022）从最终目的地角度对中国的OFDI进行了重新计算，他们的研究表明中国有超过25%的资金最终流入了英属维尔京群岛。显然这部分投资以避税为最终目的，但却涵盖在对香港的投资统计中。如果对这类情况加以考虑，本次税改对中国OFDI的冲击程度将大大提升。

　　长期来看，全球最低税率的改革通过有效打击“避税天堂”和恶性税收竞争行为，将使全球保持在一个合理的税收水平。各国将更加侧重于使用非税收手段为外商投资提供便利。中国企业对外投资的需求和能力正不断提升，基于以上全球范围内的良性投资背景，在不考虑地缘政治和突发冲击的影响下，无论是已有投资还是新设投资，其所面临的投资政策不确定性都将处于较低水平，中国OFDI的规模将保持稳定上升，更多的差异将体现在投资分布中。

　　（二）投资分布

　　因为向不同国家（地区）投资需要在文化、制度和固定资产等方面付出大量适应性成本，投资分布在短期内相对保持稳定，其变化应属于长期分析范畴，所以中国对外投资的再布局将会是一个渐进有序的转型过程。首先可以肯定的是，本轮税改过后，全球最低所得税税率上升为15%，“避税天堂”将不再具有投资吸引力，中国原本位于“避税天堂”的投资存量会大幅减少。其次，综合中国对外直接投资的存量与近几年的流量分布可以看出，中国的对外投资重心正朝着亚洲和非洲转移，这主要是由“一带一路”倡议所推动完成的。根据商务部统计数据，2013—2021年，中国对“一带一路”沿线国家累计直接投资流量为1640亿美元，年均增长率为8.6%。已有大量学者研究发现 “一带一路”倡议显著提升了中国对沿线国家的直接投资规模。根据《2021年度中国对外直接投资统计公报》，中国2020年对外直接投资流量有73.1% 分布于亚洲、10.8%分布于拉丁美洲，并于2.8%分布于非洲。结合《2022 年世界投资报告》分析结果，税改过后流入非洲和亚洲的外国直接投资上升最为显著，保守估计，二者将分别上升2.4%和1.7%，而拉丁美洲的上升幅度仅为0.9%。并且，全球平均税率的上升，将改善原本高税率国家的竞争劣势，增加吸收的投资流量，这一点在亚洲和非洲将会十分明显。

　　基于以上背景和分析，我们合理推测：未来新建投资将更多地流入亚洲与非洲，并且相较于拉丁美洲，中国对非洲投资将在中非洲合作升级与全球税改的双重推动下显著提升。企业作为投资的微观主体，在做出投资决策时，很大程度上会受到宏观政策导向的影响。为提升企业双边投资的积极性，中国与世界各主要东道国签订了多种双边、多边投资或税收协定，给投资企业提供了可观的税收优惠。支柱二的实施也将对这类税收激励措施加以限制。

　　（三）影响预测

　　通过为跨国公司设定最低所得税税率，将有效打击“避税天堂”和税收竞争对世界各国的税基侵蚀行为，同时会在一定程度上缓解利润转移的避税现象。由于最低税率只规定了全球税收下限，无法阻止各国之间的税率差异，因此，无法完全消除利润转移和税收竞争等行为。但支柱二无疑会促使全球投资环境朝着非税收竞争的实质化方向发展。根据《2022年世界投资报告》分析，全球公司所得税体制改革将使得全球平均有效税率增长15%，各地区间税收差异缩小30%，预计全球FDI水平将会下降2%—3%。对此中国的海外投资无疑会受到负面冲击，并进行战略调整。

　　结合本文以上的分析，我们的预测结果总结如下：

　　1.面对上升的所得税税率水平，中国对外投资的存量规模短期内将受到负面冲击，而从长期看将得到改善。在考虑中转投资问题时，冲击程度会有所增加。

　　2.分布于“避税天堂”的投资将大幅减少，目前中国的已有投资存量以及新设投资将更多地向亚洲和非洲各目的国转移。

　　3.各国为吸引外商投资的税收优惠政策效果将大打折扣，税收优惠导向型投资将大幅下降。未来，各国招商引资的竞争重点将向非税收政策转移，甚至出现以补贴代替税收的引资手段。全球引资竞争将从税收的逐底竞争转向基础设施建设等支出竞争发展，缓解过去一段时间内由所得税竞争所造成的投资扭曲现象。

　　四、应对全球税改的政策建议

　　《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀立法模板》（以下简称《立法模板》）对支柱二的实施规则进行了详尽说明，内容丰富且机制繁杂。虽然改革尚未推行，但对于中国对外投资企业而言，未雨绸缪，提前进行改革规划将有利于更快适应未来的游戏规则。同时对于政府而言，对这一问题加以重视，制定针对性政策也将有利于减少企业对外投资的不确定性，稳定企业预期。

　　（一）继续积极推动国际税改，扩大全球治理体系改革决策成员的范围。虽然本轮国际税改由G20委托OECD推进展开， 但核心内容的协商却主要由G7成员国所主导。发展中国家是全球投资中的重要参与主体，中国应主动代表发展中国家的利益诉求，提升自身在全球税改中的话语权与主导权，确保BEPS的公平性与有效性。

　　（二）国内政策制定部门应尽可能降低企业在国内的税收负担，并朝着非税收激励方向转型。“走出去”企业在我国所承担的所得税负担，是收入来源国所产生的应税所得额按我国企业所得税适用税率计算抵免限额，然后按抵免法规定缴纳的企业所得税。支柱二的实施意味着受影响企业还需承担补足税，将提高我国“走出去”企业的整体税收负担。鉴于支柱二规则在确定GloBE所得或亏损的调整时对股息进行了排除，而我国对境外汇回的股息所得实际税负低于依据我国税法规定所计算的抵免限额时，仍需补缴企业所得税。因此，为鼓励企业“走出去”，我国可考虑对境外分回的股息实施参股豁免税收政策，对“走出去”企业应补缴的企业所得税进行豁免，与补足税税收负担之间形成部分抵消，从而降低“走出去”企业因补足税的征收而承受的负向冲击。

　　（三）对外投资企业在战略布局时应作出及时调整，灵活掌握纳税规则。由于本次税改在未来几年内会增加对外投资企业所面临的投资政策不确定性，因此，基于东道国已有的税收规则，中方企业应积极与当地税务机关沟通谈判，最好以协议或书面形式确定税收条款，尽可能降低不确定性所带来的经营成本。更为重要的，中国企业在对外投资时不仅需要考虑东道国所得税税率水平，还应更加关注当地的基础设施建设与营商环境情况，未来，各东道国将会在非税收方面展开激烈的良性竞争。并且，企业还应持续关注“安全港”的后续制定方案，目前《立法模板》中并未明确说明具体名单与实施细则，但其很有可能成为“避税天堂”的升级模式，因此对于企业降低成本而言，仍具有潜在的吸引力。

　　（四）加强对对外投资企业设计预案的引导。对于“走出去”企业而言，《立法模板》中的大量定义描述还较为陌生，且大部分企业并不习惯参与国际税务仲裁。面对支柱二即将带来的种种挑战，相关税务部门可以与行业协会、投资促进机构合作，引导企业快速熟悉支柱二中国际税收规则的内容，以便企业有的放矢地设计应对预案。对于在海外多个国家和地区进行投资的企业而言，应以适应此次国际税改为契机，对企业在全球的供应链情况、股权结构、区位分布进行评估，对可能的海外投资重组提前做出安排。此外，国际税改会使各国税收监管更加强化，在这一过程中，规范的财税信息披露对企业运营而言至关重要。

　　单  位：郑州市国际税收研究会（新区）

　　成  员：鲁沛涛、李君、乔志勇、张君

　　组  长：鲁沛涛

　　副组长：李君

　　执笔人：乔志勇 张君