全球最低税实施国际比较及对我国税收优惠政策影响分析

　　郑州大学，郑州、开封、南阳市国际税收研究会课题组

　　执笔人  段平方

　　【摘要】全球最低所得税规则（税率为15%）协议将在2024年生效。该规则将极大影响跨国公司在全球布局，对中国引进外资和中国企业走出去有一定冲击。从中国引进外资看，原来的海关特殊监管区、特殊区域、战略性产业的特殊税收优惠政策将丧失优惠税率对投资的虹吸效应，需要规范税收优惠政策、进一步优化外商投资环境、制定低于门槛的小型跨国公司特殊优惠政策和符合GLoBE规则研发投入税收支持政策。“避税天堂”将不复存在，中国在低税率地区的海外投资可能大幅缩减，但对非洲和亚洲的投资将会提高。我国应通过强化“一带一路”倡议下的税收合作、优化对外投资的税制、加强对“走出去”企业税收服务，来减少“走出去”企业的税务风险。

　　【关键词】 全球最低税规则  税收优惠政策  税收制度创新

　　一、选题的目的和依据,说明选题的意义

　　当前，世界面临百年变局，外部形势复杂性空前严峻。我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。在此背景下，近年来我国对外投资逆势增长，2022年全年对外直接投资达到9853.7 亿元人民币，其中对“一带一路”沿线国家（地区）非金融类直接投资1410.5 亿元人民币，增速7.7%，已成为拉动区域经济增长的重要引擎之一。然而，我国企业“走出去”之路并非一帆风顺。全球最低税里程碑式的变革，不仅影响跨境投资的大型企业集团，也会影响“一带一路”沿线企业所得税税率偏低的国家（地区），使我国“走出去”企业面临着国际税收规则和沿线税制的双重不确定性。因此，分析全球最低税方案对中国引进外资和对外投资的影响，已成为我国实现高水平对外开放面临的重要议题之一，需要在理论和实践上进一步探索。

　　二、相关文献综述

　　国内研究主要集中在三个层面。一是全球最低税方案对跨国企业影响的分析。朱青（2021a）指出，全球反税基侵蚀（Global Anti- Base Erosion，GloBE）规则对我国跨国企业的影响不大。我国根据抵免法，按照25%的税率对境外所得进行补税，已经超过15%的最低标准。二是国际税收规则与国内法的衔接。朱青（2021b）指出，全球最低税改革方案与我国税制不存在本质的冲突。李旭红（2021）建议，根据国别报告确定达到门槛的跨国企业成员实体的低税所得，并适用15%的税率。三是我国的应对措施及建议。姜跃生（2021）指出，全球最低税的实质为居民国对全球无形资产收入税收管辖权的优先和垄断。我国应当完善资本输入税制，健全资本输出税制，优化税收优惠结构。

　　从国际上来看，国外学者和国际组织对最低税方案进行了较为广泛的研究。Englisch and Becker（2019）认为，全球最低税对国际税收制度的效率性和公平性产生积极的影响，方案在设计时需要格外关注最低税率在有效性和征管可行性之间的平衡，并加强主要规则之间的协调和校准。Aslam andCoelho（2021）研究发现，即使单边性质的、征管简便的地区性最低税也能有效提升来源国的所得税收入，且不会显著损害企业的投资和盈利能力，这为OECD支柱二方案的境内规则提供了部分支撑。此外，UNCTD（2022）预计，发达经济体和发展中经济体都将受益于全球最低税方案带来的税收收入增加；离岸金融中心将失去来自跨国企业子公司的大量企业所得税收入；对于税率通常较低的小型发展中国家而言，征收补足税使其税收收入产生大幅波动。Devereux（2020）对GloBE 规则的全球影响进行了测算，认为中国、美国等拥有较多最终跨国母公司（Ultimate Parent Entity，UPE）的国家将从收入纳入规则（Income Inclusion Rule，IIR）中取得最大的收益。在企业利润最大化的目标函数下，跨国公司面对不同国家或地区的不同税率时会把利润从高税地向低税地转移以低税为重要特征的避税天堂是利润流向的主要目的。税收是否是利润转移成因的讨论由来已久，Egger等研究发现跨国公司的子公司在低税国支付的企业所得税比同类公司在其居住国低33%～50%，欧洲跨国公司的利润转移行为给欧洲各国带来了严峻挑战。Klassen 等发现美国的跨国公司会根据公司税率的变化来转移收入。Hines & Rice 发现公司在避税地报告的利润比他们在当地使用生产投入的情况下要多。Collins 等指出当美国跨国公司在海外分支机构面临更高的税率时汇回美国国内的利润将增加。Huizinga & Laeven发现利润转移取决于法定税率。Cobham &Jansky 使用税收与发展研究中心政府收入数据库中的数据研究发现，2016年全球的利润转移导致各国损失的税额在1300亿美元至2000亿美元之间。Bernardo & Jansky 根据OECD 跨国企业国别报告数据进行的研究发现2016年全球跨国企业所转移的利润中至少有30%～40%转移至企业所得税税率小于1%的避税天堂，有85%～90%转移至企业税率小于10%的地区。国际税收竞争主要的目标是争夺流动性税基，税率降低引发有害税收竞争，一些不征或者少征所得税的国家成为避税天堂。双支柱实施前的反避税措施没有真正遏制税率上的逐底竞争。一些国土面积较小，政府治理水平较高的低税收管辖区容易成为繁荣的避税天堂或者离岸金融中心。尽管大国也参与国际所得税税率竞争，但是会带来公共产品供给不足等后果，因而大国的企业所得税税率不太可能真正逐底，大国不得不考虑通过国际税收协调来根本消除有害税收竞争。

　　简要评论：由于全球最低税的立法实践目前仅限于美国，因而中国国内的文献大多集中于对全球最低税的政策解读，定量的文献非常少，主要由欧美国家主导的全球最低税改革是否适合中国国情，对于中国未来的企业所得税税制完善将产生什么样的影响是非常值得深入探讨的问题。

　　三、研究意义

　　为应对经济数字化和全球化带来的税收挑战，OECD出台了双支柱规则，目前已经有138个协议成员，欧盟、日本、韩国、瑞士，越南，泰国，印尼，韩国，新加坡，中国香港、韩国、新加坡公布将在2024或者2025财年采用GloBE规则的计划，澳大利亚、印度尼西亚、新加坡、香港、马来西亚、新西兰有意采用GloBE规则。国家税务总局尚未公开说明中国采用GloBE规则的计划，但随着其他国家逐步明确实施计划，中国也可能采用GloBE规则。GloBE规则旨在打击有害税收竞争，对跨国企业全球剩余利润在各税收管辖区之间重新划分征税权；全球最低税税率为15%，对达不到最低税标准的跨国企业将向母国补足税款。这对跨国企业的应交税款、有效税率、资本结构、无形资产归属地、商业模式都可能受到重大且深远的影响。对中国引进外商投资和在华经营的外资企业以及中国跨国公司的海外投资会产生重大影响，因此，全球最低税实施国际比较及对我国税收优惠政策影响的研究有重大理论和实践意义。

　　四、全球最低税改革的理论基础

　　（一）全球最低税概念的提出

　　20世纪70年代，跨国公司经营日趋国际化，特别是美国跨国公司率先崛起。发达国家与发展中国家为吸引跨国公司投资竞相降低公司所得税税率，出台各种优惠政策。跨国公司充分利用发展中国家的要素禀赋比较优势和政策优势，进行产业转移以获取最大利润。跨国公司也通过关联交易定价、集团关联费用支付等手段向避税地、低税地转移利润。一方面避税地、低税地公司通过风险活动赚取高额利润；另一方面，随着数字经济的发展，提供数字化服务的数字化企业如苹果、谷歌、亚马逊、惠普和微软等公司通过商标、专利等知识产权的特许权使用费等无形资产转让获取高利润，再通过无形资产所有权筹划等方式将巨额利润囤积在低税地，使其全球税负处于极低水平。受现行国际税收规则的限制，数字经济市场国无权对这类未在本国设立实体的外国科技巨头征税，使得发达国家的税基侵蚀和利润转移（base erosion and profit shifting，“BEPS”）问题更加复杂及严峻。

　　数字经济的发展使跨国公司的避税行为极大侵蚀了资本输出国的税基，减少发达国家的财政收入。据统计，2014年，美国跨国公司向国外转移利润就高达4680亿美元，税基受到侵蚀造成的税款损失达 1980亿美元，2015年，美国对外直接投资的海外利润达4130亿美元，用于再投资的部分高达3044亿美元。据统计，美国海外避税所得高达3.5万亿美元。自第二次世界大战后，美国政府和OECD不断探索跨国公司所得的国际税收管辖权问题。2013年9月，OECD 和二十国集团（G20）联手制定了应对BEPS行动计划，具体确定了十五项行动，目标是打击恶性税收政策，重新划分国际税收征税权，增加财政收入，遏制发达国家的产业向低税地转移。

　　（二）全球最低税的发展脉络

　　1.美国的全球最低税方案

　　在美国总统乔治·沃克·布什（George·Walker· Bush）执政时期，美国就开始改革国际税收制度，提出了全球最低税方案的设想。奥巴马总统执政后，建议将公司所得税税率降至28%，并设立税率为19%的全球最低税，但由于在国会遇到阻力，全球最低税设想未能实现。2017年，特朗普总统执政后，开始实施大规模的减税政策。美国企业所得税从累进的35%下降为单一税率21%，考虑州和地方的企业所得税（约4%），企业面对的税率约25%；对于跨境所得，以前年度海外利润汇回，以现金及现金等价物方式持有的未分配利润适用税率为15.5%，其他资产适用税率为8%；国外参股10%以上所有权的海外子公司股息汇回免税。这次税改中，首次提出跨境所得最低税政策，对位于避税地和低税地，以股息、利息和特许权使用费等无形资产带来的利润（消极所得）的全球无形低税所得（Global Intangible Low-taxed Income,GILTI）汇回的GILTI收入可以在成本中扣除50%，实际税率只有10.5%，即公司所得税的一半。

　　美国总统拜登上台后，计划筹集2.5万亿美元的《美国制造税收计划》资金，为基础设施提供资本，主张将公司税率从21%提高到28%；对全球销售收入超过20亿美元的大公司按会计利润的15%征收最低税，取消全球无形资产低税收入的成本扣除50%的优惠，将税率提高到21%，取消国外有形资产10%的免税规定，不划分常规回报与非常规回报，同时，取消高税收入与低税收入全球加总计算，保留特朗普执政时期外国税额抵免80%的规定，未抵扣完的外国税额不能向后结转，汇回美国的收入适用的实际税率已从21%上升到26.25%。

　　2.OECD的全球最低税方案

　　2018年12月,德国和法国联合向 OECD 提出“最低税方案”。随后，OECD在2019年2月的公众咨询文件中提出“双支柱”提案，以解决经济数字化带来的税收挑战。2019年5月正式提出了双支柱方案，“第一支柱”注重于修改利润分配规则和连结度规则来划分征税权，“第二支柱”侧重于对跨国公司的利润征收有效最低税的具体提案。2020年1月，包容性框架大会通过支柱二的成果性、阶段性文件—— 进展报告，此后全面提速。2020年10月，OECD 发布《数字化带来的税收挑战——支柱二蓝图》，对于方案中各要素的技术事项进行了更深层次的刻画。2021年4月，支柱二方案充分借鉴了美国的GILTI和 BEAT制度，提出了全球最低企业所得税方案（Global Minimum Corporate Income Tax）。经过频繁磋商和数次修改，2021年7月，OECD包容性框架中的130个国家（地区）达成协议，宣布全球最低企业所得税的税率是15%[1]，目前，双支柱解决方案是141个包容性框架成员中的138个根据G20授权做出了承诺。

　　（三）全球最低税的规则工具

　　支柱二方案要求无论总部或者实际经营地在哪一个司法管辖区，跨国公司均要承担不低于最低水平的税收，它包括3个相互联系的工具，即全球反税基侵蚀规则（Global Anti-Base Erosion Rule, GloBE规则）、应予征税规则（Subject ToTax Rule, STTR）和所得计入规则（Income Inclusion Rule, IIR）。

　　1. 全球反税基侵蚀规则(GloBE规则)[2]

　　GloBE规则适用于最终母公司合并财务报表年收入在受测财年之前的4个财年中至少有2个财年为7.5亿欧元或以上的跨国企业集团的成员实体。GloBE规则采用辖区汇总法[3]计算有效税率，有效税率低于15%的辖区的跨国公司，需要计算补足税，补足税比率为15%的最低税率与该辖区有效税率之间的差额，最终计算出的补足税将按照IIR或UTPR进行征收。

　　IIR（所得计入规则）是指由母公司就跨国企业成员实体低税所得补缴税款至全球最低税水平。IIR原则上采用自上而下的方法分配补足税：首先由跨国企业集团最终母公司向其所在的实施IIR的辖区缴纳补足税；如果最终母公司所在辖区不实施IIR，则由下一层中间母公司向其所在的实施IIR的辖区缴纳补足税；如果该层中间母公司所在辖区也不实施IIR，则依次沿着跨国企业集团所有权链条向下类推。

　　作为IIR的补充规则，UTPR（征税过少的支付规则）是指当境内关联方向境外关联方支付的款项适用的实际有效税率低于最低税率（15%）时，来源国有权拒绝这项付款的税前扣除，或基于属地原则对其至少按照最低税率征税，征税方式包括按照全额征收最低预提税。UTPR采用员工人数和有形资产两个分配因子对补足税进行分配，两个分配因子各占50%的权重；完成补足税分配后，还需进一步计算出限制扣除或等额调整的款项数额。

　　2.应税规则（Subject to Tax Rule，STTR）

　　应税规则（Subject to Tax Rule，STTR）应部分发展中国家的要求，支柱二规定，如果居民国对利息、特许权使用费和其他明确定义的一系列费用适用的企业所得税名义税率低于9%，则作为发展中国家的来源国有权要求在双边税收协定中纳入应税规则。STTR允许来源国对适用税率低于9%的特定关联支付征收补足税，补足税率为9%的最低税率与相关费用适用税率之间的差额。在适用顺序上，STTR优先于GloBE规则，并且为了避免重复征税，适用STTR缴纳的税款应计为GloBE规则下的有效税额。

　　3.排除和豁免规则

　　基于各种政策考虑，支柱二规定了一系列排除和豁免规则。一是排除实体规则，政府实体、国际组织、非营利组织、养老基金、作为最终母公司的投资基金或房地产投资工具，以及上述实体持有的符合特定条件的实体将被排除在GloBE 规则的适用范围外。二是国际海运所得排除规则，符合《OECD税收协定范本》相关定义的国际海运所得将被排除在GloBE规则的适用范围外。三是公式化经济实质排除规则，在计算补足税时，应从辖区的净GloBE所得中减去该辖区基于实质的所得排除额，排除额为在该辖区为跨国企业集团执行活动的合格员工的合格工资成本的5%和位于该辖区的合格有形资产账面价值的5%。支柱二还规定在10年的过渡期内，有形资产账面价值和人员工资的排除比例分别从8%和10%逐步降至5%。四是微利排除规则，如果跨国企业在某一辖区的收入低于1000万欧元且利润低于100万欧元，则该辖区的成员实体的补足税可被视为零。五是处于国际化活动初始阶段的跨国企业豁免适用UTPR，在跨国企业集团国际活动的初始阶段，本应征收的UTPR补足税应减至零。处于国际化活动初始阶段的跨国企业是指海外有形资产不超过5000万欧元且在不超过5个海外辖区运营的跨国企业。该豁免规定只在跨国企业首次成为GloBE规则适用范围内企业后的5年内适用。

　　4.过渡性安全港规则

　　安全港规则指若跨国企业需要详细计算涉及经营活动辖区的GloBE有效税率（ETR）时，由于数据收集和处理程序的繁复冗杂，将带来高昂的合规成本。而安全港规则的目的则是减少跨国企业相关方面的工作量。安全港规则只适用于2026年12月31日或之前开始的财年，但不包括2028年6月30日后结束的财年。其后，过渡性安全港不再适用。企业如通过过渡性安全港中的三项测试之一，补足税纳税义务将可视为零：

　　简化有效税率测试：某一辖区简化的有效税率是利用该辖区内各实体的财务报表和国别报告（CbCR）数据计算得出。有效税率的分子来自财务报表中的所得税费用（当期所得税和递延所得税之和），调整后剔除了税务风险预估金额和不符合GloBE规则下“有效税额”资格的税款。有效税率的分母是“合格”国别报告中的所得税前利润（亏损）。当一年中简化的有效税率大于过渡税率，则可适用安全港规则。过渡期内的过渡税率并非固定。2023年和2024年的过渡税率为15%，而2025年为16%，2026年为17%。

　　常规利润测试：当基于实质的所得排除（基于工资和有形资产上的加成，反映企业常规回报）的金额大于合格国别报告（CbCR）中的辖区所得税前利润或亏损时，则可通过该项测试。

　　微利排除：合格的国别报告（CbCR）中，财年总收入低于1000万欧元、所得税前利润（亏损）低于100万欧元。

　　（四）全球最低税方案的范围与计算

　　范围。按照支柱二的规定，如果最终母公司合并财务报表中的年营业收入在受测前四个财政年度中有两个财政年度达到7.5亿欧元或以上，则该跨国公司的成员实体及常设机构均属于支柱二方案的范围。OECD于2021年10月发布的声明规定，司法管辖区可以无需考虑门槛，将IIR 自由地应用于总部设于当地的跨国公司。

　　实际有效税率。有效税率是指企业扣除法律规定的税收优惠后实际承担的税负水平。OECD将实际有效税率的公式总结为：

　　

　　辖区有效税率(ETR) = 基于辖区计算的经调整的有效税额（包括STTR下的预提税）/ 基于辖区计算的GloBE所得。

　　平均有效税率主要用来测算企业的税收负担，侧重于包含税收优惠等政策的处理；边际有效税率主要测算每获得额外单位货币所支付的所得税负，侧重于税收成本的比较。

　　（五）全球最低税改革的理论依据

　　1.国际税收竞争理论。税收竞争是指一个国家通过给予低税率或税收减免等方式，直接或间接地向跨国企业和个人提供有利的税收解决方案，目的是吸引国际资本来投资，扩大本国税基而牺牲其他国家利益。为吸引外国资本并防止国内资本外流，各国通常进行税制改革，降低税率和引入其他税收优惠，如减税、免税或退税。国际税收竞争重要原因是税收政策作为一个国家的主权，国家在其管辖范围内，原则上可以自由地决定税收立法。然而，国家的主权并不是绝对的。作为国际关系的参与者，各国经常与他国缔结税收协定或加入经济联盟与国际组织，在这种情况下，他们可能会将其部分权限，包括制定法律的权限，转让给该组织。如今，国际税收竞争表现为各司法管辖区之间的竞争，其目的是吸引流动生产要素，增加国家财政收入。这样主要受益者是跨国企业与高净值个人，因为税收水平是其选择商业地点时非常重要的考虑因素。

　　2.国际税收协调理论。国际税收协调是指出于加强彼此税收合作或遏制税收竞争与摩擦的目的，具有独立税收管辖权的两个及以上国家协商采取一致的税收政策，包括颁布共同税收指令、签订税收制度协议等，以此促进资本、货物、人员和服务的跨境自由流动，进而提高总体效率和综合福利。国际税收协调的实现形式可以分为三种。第一种是国与国之间的协调，主要包括两国间签订双边协定等国际税收条约。第二种是国际组织的协调，实际中主要是由联合国和OECD 出台全球性的国际税收公约，各国根据公约调整税收政策。第三种是区域联盟的协调，是指各国组建区域联盟组织从而发起统一的国际税收协调行动。基于国际税收协调理论可知，由G20 和OECD 包容性框架联合发起的双支柱改革方案属于由国际组织发起的部分税收协调。虽然各国无法就税率达成完全统一，但全球最低税方案在税率所处区间实现了统一。

　　五、全球税收管辖辖区公司所得税税率的概况

　　（一）法定公司所得税税率概况

　　根据普华永道的调查，在2022年调查的225个独立司法管辖区中，有142个的公司税税率在25% 或以下，118个国家的税率高于20% ，但低于30% 。225个地区的平均税率为22.22% 。美国的公司税率排名第81位，联邦和州的法定税率合计为25.81% 。法定企业所得税率最高的20个国家几乎分布在每个地区。排名前20位的国家中有8个位于非洲，1个在大洋洲，2个在欧洲，4个在北美，5个在南美。

　　     表1 全球最高的法定公司所得税税率辖区

国家或者地区	区域	税率
科摩罗联盟	非洲	50%
波多黎各	南美	37.5%
苏里南共和国	南美	36%
阿根廷	南美	35%
咋得	非洲	35%
哥伦比亚	南美	35%
古巴	南美	35%
赤道几内亚	非洲	35%
几内亚共和国	非洲	35%
马耳他	欧洲	35%
苏丹	非洲	35%
法属圣马丁	南美	34.5%
美属萨摩亚	大洋洲	34%
巴西	南美	34%
委内瑞拉玻利瓦尔共和国	南美	34%
喀麦隆	非洲	33%
圣基茨和尼维斯	南美	33%
莫桑比克	非洲	32%
纳米比亚	非洲	32%
葡萄牙	欧洲	31.5%

　　法定公司税率最低的20个国家的税率都在15% 或以下。9个国家的法定税率为10% ，其中5个是欧洲小国(安道尔、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、科索沃和马其顿)。排名最后20名的经合组织成员国中，只有两个国家是匈牙利和爱尔兰。2017年，匈牙利将企业所得税税率从19% 降至9% ，爱尔兰为12.5% 的低税率。

　　表2    20个最低法定所得税税率辖区（不包括税率为0的辖区）

国家或者地区	区域	税率
巴巴多斯共和国	北美	5.5%
土库曼斯坦	亚洲	8%
匈牙利	欧洲	9%
安道尔	欧洲	10%
波斯尼亚和黑塞哥维那	欧洲	10%
保加利亚	欧洲	10%
科索沃共和国	欧洲	10%
吉尔吉斯斯坦	亚洲	10%
巴拉圭	南美	10%
卡塔尔	亚洲	10%
马其顿共和国	欧洲	10%
东帝汶	大洋洲	10%
中国澳门	亚洲	12%
摩尔多瓦	欧洲	12%
塞浦路斯共和国	欧洲	12.5%
直布罗陀	欧洲	12.5%
爱尔兰	欧洲	12.5%
列支敦士登	欧洲	12.5%
阿尔巴尼亚	欧洲	15%
格鲁吉亚	亚洲	15%

　　资料来源：https://stats.oecd.org/Index.aspx?DataSetCode=CTS_ETR

　　在接受调查的225个司法管辖区中，有16个目前没有征收一般企业所得税。除了阿拉伯联合酋长国所有这些管辖区都是小型岛国。开曼群岛(Cayman Islands)和百慕大(Bermuda)等少数几个国家以企业所得税低而闻名。

　　                表3  没有公司所得税的税收管辖区

国家或者地区	区域	0
英属安奎拉岛	北美	0
巴哈马	北美	0
巴林王国	亚洲	0
伯利兹	北美	0
英属百慕大群岛	北美	0
英属维尔京群岛	北美	0
英属开曼群岛	北美	0
英属根西岛,	欧洲	0
英属马恩岛	欧洲	0
英属泽西岛	欧洲	0
法属圣巴泰勒米岛	北美	0
新西兰托克劳岛	大洋洲	0
英属特克斯和凯科斯群岛	北美	0
阿拉伯联合酋长国	亚洲	0
瓦努阿图共和国	大洋洲	0
瓦利斯和富图纳群岛	大洋洲	0

　　资料来源：https://stats.oecd.org/Index.aspx?DataSetCode=CTS_ETR

　　（二）实际有效平均公司所得税税率（ETR）低于15%的管辖区(2023年8月)

　　                           

国家或者地区	综合有效平均税率（%）	综合有效边际税率（%）
匈牙利	10.2	4.7
爱尔兰	12.4	10.5
立陶宛	13.7	5.2
英国	12.6	-6.5
阿尔巴尼亚	14.7	12.1
安道尔	9.4	5.6
英属维京群岛	0.0	0.0
塞浦路斯	10.3	-2.4
中国香港	14.4	0.5
英属根西岛	0.0	0.0
英属马恩岛	0.0	0.0
英属泽西岛	0.0	0.0
列支敦士登公国	10.2	-3.6
中国澳门	11.2	6.0
毛里求斯共和国	13.8	6.0
罗马尼亚	14.4	4.3
特克斯和凯科斯群岛	0.0	0.0

　　资料来源：https://stats.oecd.org/Index.aspx?DataSetCode=CTS_ETR

　　六、中国税收优惠政策梳理

　　目前，我国所得税体系下主要有以下几类优惠：减征免征、税率优惠（如高新技术企业减按15%优惠税率）、研发加计扣除、所得税递延处理、加速折旧等，这些优惠政策是造成有效税率低于最低税率标准15%的主要原因；另外还有一些地域性税收优惠（如西部地区、海南自贸港等）具体如表4所示。

　　表4中国部分企业税收优惠政策梳理

优惠政策类别	具体优惠政策
普惠性优惠政策	现行适用研发费用税前加计扣除比例75%的企业，在 2022年10月1日至 2022年12月 31日期间，税前加计扣除比例提高至100%。制造业、科技型中小企业等已经享受100%的按原有规定继续享受
固定资产500万元以下全额扣除，500万元以上符合要求可加速折旧
技术转让500万元以下免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税
直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣其应纳税所得额
行业性优惠政策	国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税
国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税
技术先进型服务企业	15%企业所得税率
集成电路	小于130纳米（含），且经营期在10年以上的集成电路生产企业或项目，获利年度起两免三减半
集成电路线宽小于65纳米（含），且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，获利年度起五免五减半
小于 28 纳米（含），且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，十年免税
软件企业	新办企业两免三减半
重点软件生产企业减按 10%的税率征收企业所得税
动漫企业	享受软件产业发展的所得税优惠政策
地域性优惠政策	西部地区	对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税
新疆	新疆困难地区	自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，按25%税率两免三减半
喀什、霍尔果斯	自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税
中部、东北部分地区	湖南省湘西土家族苗族自治州、湖北省恩施土家族苗族自治州、吉林省延边朝鲜族自治州和江西省赣州市，可以比照西部地区的企业所得税政策执行
广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港	鼓励类产业企业减按 15%税率征收企业所得税
海南	对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税
对在海南自由贸易港设立的旅游业现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税

　　根据有关研究[4]，国有企业有效税率的平均值为22.85%，明显高于非国有企业的19.48%，全部样本的有效税率平均值为20.8%，均低于我国税法规定的25%的基本税率。[5]从有效税率水平及年度间变化看，2015—2016年全国企业所得税有效税率分别为19.31% 和18.18%，低于25% 的名义税率。

　　尽管2位学者的研究说明中国的公司所得税有效税率都高于15%，但考虑到中国为吸引外商投资，在西部、东北区域，经济特区、保税港区、自贸港等制定了特殊所得税税收优惠政策，“两免三减半”[6]等政策，外商投资企业的所得税有效税率可能会低于15%，进而受到全球最低税规则的影响。

　　2013年OECD 发布税基侵蚀和利润转移（BEPS）15项行动计划，第5项是关于打击有害税收实践，一是税收优惠政策必须具有透明度；二是任何税收优惠的获得都必须满足“实质经营活动”要求。根据OECD发布的报告，判定有害税收优惠制度的具体标准有12个，其中最为关键的4个标准是：（1）对特定所得适用低税或无税政策；（2）该优惠制度与国内经济之间设有篱笆（ringfenced）[7]；（3）不与其他国家有效地交换税收情报；（4）该优惠制度是不透明的。缺乏透明度和不与其他国家有效地交换税收情报是二者的共同点。全球最低税规则不仅打击避税地，同时还要打击这些有害税收优惠制度。2021年10月包括中国在内的138个成员达成双支柱协议，为大型跨国企业设定的全球最低有效税率为15%，标志着打击有害税收实践进入新阶段。

　　七、全球最低税对跨国公司在中国大陆子公司的影响及政策建议

　　随着双支柱协议的签署，目前已有欧盟、日本、韩国、瑞士，越南，泰国，印尼，韩国，新加坡，中国香港、韩国、新加坡公布将在2024或者2025财年采用GloBE规则的计划，澳大利亚、印度尼西亚、新加坡、香港、马来西亚、新西兰有意采用GloBE规则。国家税务总局尚未公开说明中国采用GloBE规则的计划，但随着其他国家逐步明确实施计划，中国也可能采用GloBE规则。因为晚一步实施的辖区可能将会损失他们本可以征收的补足税。

　　以某中资集团为例，假设自2024年起韩国实施UTPR：如果中国在2024年未实施IIR和UTPR，某一中资集团在中国及其他辖区设有低税实体公司，同时在韩国也设有子公司，那么该集团应于2024年起，需为低税实体公司向韩国缴纳GloBE的补足税。若中国于2024年之前采纳基于GloBE规则的合格境内最低补足税（QDMTT）规则，那么中国（而非韩国）至少可以向中国运营实体征收补足税。如果中国于2024年开始在实施合格境内最低补足税（QDMTT）的同时也实施IIR，那么中国可能丧失的被韩国征收的补足税将进一步减少。对于总部设在中国的集团来说，中国将对在中国运营实体和境外低税运营实体征收补足税。但对于将集团最终控股公司设立于香港的集团而言，集团低税率实体的补足税可能需要向香港缴纳。不管中国是否采用GloBE规则，只要其他国家采用GloBE规则，都会对跨国公司的投资产生影响。

　　（一）全球最低税对跨国公司在中国投资的影响

　　1.跨国公司在全球投资布局将会作出调整

　　支柱一将适用于全球销售额超过200亿欧元（约合人民币1500亿元）且利润率（即税前利润/收入）高于10%的跨国企业。全球最大的100多家企业集团将要通过公式化的利润分配方法在其经营的所有市场辖区缴纳企业所得税。这将取代传统转让定价和常设机构规则下对利润作出的分配。若该门槛得以成功实施，那么在支柱一生效7年之后，销售额门槛将降至100亿欧元。支柱二说明，包括全球数以千计的企业将需按15%或以上的全球最低税率纳税，这将对跨国企业全球布局产生重大影响 。

　　随着GloBE规则的实施，避税港和低税以及部分发达国家和发展中国家通过特殊税收优惠政策吸引跨国公司投资的税收优惠政策可能会被抵消。因经营所在税收管辖区的政府通过税收优惠、免税或加计扣除提供支持而使有效税率低于15%，跨国公司将会考虑是否在提供税收优惠、免税或重大税务抵扣的税收管辖区内运营或者增加投资，并重新评估其集团架构、知识产权持有情况、融资和全球供应链安排等。

　　为鼓励跨国企业来华投资，中国政府在改善投资环境方面颁布了一系列实质性改革措施。其中，税务相关的举措包括，出台外商利润再投资递延预提所得税措施，加强税收协定待遇优惠政策的执行，并提供进一步的企业所得税激励，如设备器具加速折旧、提高加计扣除比例等。部分跨国企业已有的投资运营架构直接适用协定待遇优惠可能存在一定困难，从而影响跨国公司在中国的投资。

　　2.全球最低税牵引税收优惠变革

　　GloBE规则设计者认为，全球最低税可能将终结反避税规则和税收优惠之间的历史性“逐底竞争”，鼓励基于实体经济因素进行资本配置，令国际税收体系更稳定。最低税方案所涉及的优惠政策分为三类：一是将有效税率降至零的“红灯”政策，包括免税、零税率、自贸区免税等政策；二是将有效税率降低至15%以下的“黄灯”政策，包括“专利盒”制度、免抵退税、设置15%以下的税率等；三是既降低企业投资成本，又不触及最低税的“绿灯”政策，如加速折旧、亏损结转等。全球最低税改革后，首当其冲的是各国现行企业所得税优惠政策的有效性。如果适用范围内的跨国企业的有效税率低于15%，相关管辖区将征收补足税，从而抵消低税管辖区税收优惠的实际效果。GloBE规则的实施，将会使有效所得税税率低于15%的税收管辖区重新调整其所得税优惠政策。

　　3.对自贸港吸引外资产生影响

　　全球最低税将对自贸港的税收吸引力造成一定程度的冲击。目前，我国自贸港的税负水平比较低。同时，我国香港、澳门特别行政区均采用单一的地域管辖权，而海南自贸港对境外新设分支机构以及持股比例在20%以上的境外子公司分回的股息、利润免税。在IIR、UTPR 制度的适用方面，自贸港不仅无法取得税款，还将丧失优惠税率对投资的虹吸效应。在STTR 制度的适用方面，由于我国香港地区、澳门地区对于离岸收入不征税，因此很可能需要就9%的最低税率而补征预提所得税，这样会对其金融服务业造成一定影响。

　　4.阻碍我国高新技术产业吸引外资

　　为加快我国关键高新技术产业的发展，吸引外商投资，我国出台了较大的税收优惠政策，如国务院2020年7月27日《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(国发〔2020〕8号)：

　　（1）国家鼓励的集成电路线宽小于28纳米（含），且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第十年免征企业所得税。国家鼓励的集成电路线宽小于65纳米（含），且经营期在15年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米（含），且经营期在10年以上的集成电路生产企业或项目，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的线宽小于130纳米（含）的集成电路生产企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，总结转年限最长不得超过10年。

　　（2）国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税；国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。

　　（3）集成电路设计企业、软件企业在本政策实施以前年度的企业所得税，按照国发〔2011〕4号文件明确的企业所得税“两免三减半”优惠政策执行。

　　为支持高新技术企业创新发展，促进企业设备更新和技术升级，三部门联合发布《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告2022年第28号），明确有关企业所得税税前扣除政策。高新技术企业在当年新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。凡在2022年第四季度内具有高新技术企业资格的企业，均可适用该项政策。企业选择适用该项政策当年不足扣除的，可结转至以后年度按现行有关规定执行。

　　此类税收优惠政策的实施，有可能使跨国公司所得税有效税率低于15%，从而通过税收优惠政策吸引外资的效果下降，影响我国高新技术产业发展。

　　（二）相关政策建议

　　1.规范税收优惠政策

　　对照全球最低税规则，我国企业所得税名义税率如暂不考虑调整，需要规范各种税收优惠政策。我国现行企业所得税法为跨国企业设计了三类税收优惠，包括税率、税基及税额减免。比如，高新技术企业、技术先进型服务企业、设立在西部地区的鼓励类产业企业、海南自贸港鼓励类产业企业等都是减按15%的税率征收，加上研发费用加计扣除、高新技术企业弥补亏损时间最长结转年限延迟至10年等政策，均有可能使企业的有效所得税税率低于15%。如果这些跨国企业的母公司所在国选择IIR规则，我国上述税收优惠政策红利就会弱化。因此应着重考虑：一方面，应积极争取并有效运用GloBE 规则中的行业排除、微利排除、实质性排除等规定；另一方面，要让跨国企业设在我国的实体承担足额合理的最低税负，避免税收外流。根据OECD以前开展的工作，报告指出基于支出的税收优惠比基于收入的税收优惠更有效，尤其是那些针对员工薪金和有形资产的优惠措施。对于有形资产，鉴于时间性差异的处理， GloBE规则并不会对于基于加速折旧或一次性费用化的税收优惠产生影响。

　　2.进一步优化外商投资环境

　　根据世界银行2020年调查显示，在影响跨国企业经营布局的15个因素中，低税率因素重要性位列第5位。尽管税收优惠政策是吸引外商投资的重要因素，但不断增长的市场需求以及完善的法制环境是吸引外商投资更重要的因素。2023年8月国务院印发《关于进一步优化外商投资环境 加大吸引外商投资力度的意见》要求更好统筹国内国际两个大局，营造市场化、法治化、国际化一流营商环境。提出保障外商投资企业国民待遇。保障依法参与政府采购活动，支持依法平等参与标准制定工作，确保平等享受支持政策；持续加强外商投资保护。健全外商投资权益保护机制，强化知识产权行政保护，加大知识产权行政执法力度，规范涉外经贸政策法规制定；提高投资运营便利化水平。优化外商投资企业外籍员工停居留政策，探索便利化的数据跨境流动安全管理机制，统筹优化涉外商投资企业执法检查，完善外商投资企业服务保障；是加大财税支持力度。强化外商投资促进资金保障，鼓励外商投资企业境内再投资，落实外商投资企业相关税收优惠政策，支持外商投资企业投资国家鼓励发展领域等。只有这样，才能提高外资吸引力。

　　3.对小型跨国公司制定特殊优惠政策

　　全球最低税方案有一定的门槛，超过这个门槛才实施全球最低税规则。各个管辖区也可以单独设定较低的门槛。若中国认为合适，则可自行设置一个较低的集团收入门槛，进而延续对于中小企业的优惠政策，为其提供生存发展空间。为此，可以借鉴爱尔兰两级税制的计划，以避免境内大量企业受到影响：一是对小型跨国企业，继续沿用国内企业12.5%的税率；二是对大型跨国企业，适用15%的最低税率。

　　4.研发投入税收支持政策

　　按照双支柱协议，国际机构及非营利机构排除在规则之外，中国可以充分利用这一规定，支持企业发展。按照国家税务总局的《企业投入基础研究税收优惠政策操作指南》，企业投入基础研究税前扣除及加计扣除政策适用于所有企业，基础研究资金收入免征企业所得税政策适用于符合条件的非营利性科学技术研究开发机构、高等学校。

　　关于企业出资给非营利性科研机构、高等学校和政府性自然科学基金用于基础研究的支出加计扣除。非营利性科研机构、高等学校接收企业、个人和其他组织机构基础研究资金收入免征企业所得税

　　按照国务院的决策部署，为鼓励企业加大创新投入，支持我国基础研究发展，《财政部税务总局关于企业投入基础研究税收优惠政策的公告》（2022年第32号），对基础研究从出资方和接收方两端分别规定6了优惠政策：一是出资方政策。对企业出资给非营利性科研机构、高等学校和政府性自然科学基金用于基础研究的支出，在计算应纳税所得额时可按实际发生额在税前扣除，并可按 100%在税前加计扣除；二是接收方政策。对非营利性科研机构、高等学校接收企业、个人和其他组织机构基础研究资金收入，免征企业所得税。

　　八、全球最低税对中国跨国公司对外投资的影响与政策建议

　　（一）中国对外投资与避税港

　　据中国商务部统计，2021年，中国对外直接投资流量1788.2亿美元，比上年增长16.3%，连续十年位列全球前三。2021年末，中国对外直接投资存量2.79万亿美元，连续五年排名全球前三。在税收和就业方面，2021年境外企业在东道国（地区）缴纳各类税额共计555亿美元，雇佣外方员工395万人。截至2021年底，中国在全球190个国家（地区）共设立境外企业4.6万家，年末境外企业资产总额8.5 万亿美元。

　　我国对外投资存量排名前三的国家（地区） 分别为中国香港、开曼群岛和英属维尔京群岛，合计20512亿美元的投资额占中国对外投资总量的79.4%。中国香港作为发展成熟的离岸金融中心，通过对在当地设立企业以及对外投资方提供税收优惠减免，吸引大量内地企业前来中转投资；开曼群岛和英属维尔京群岛等地是典型的“避税天堂”，前来投资注册的企业无须缴纳企业所得税，只需向当地支付一定的管理费用，因此不仅中国，大量跨国企业亦选择将母公司或子公司的注册地设在此。中国在“避税天堂”投资存量共计6206.06亿美元，占对外投资总量的24%。

　　表5  全球最低税对我国相关行业企业影响（1）

　　

　　表6全球最低税对我国相关行业企业影响（2）

　　

　　通过梳理全球500强企业及港交所等相关数据资料，发现阿里巴

　　巴、诺亚财富、美的置业等236家中国企业将公司设立在“避税天堂”。中国在“避税天堂”投资存量共计6206.06亿美元，占对外投资总量的24%。如果以美国所大力支持的支柱二方案为全球最低税的起征点，则会波及38家大型中资企业，涉及科技服务、金融、地产等13个行业

　　（表5）。同时，集团合并收入超过7.5亿欧元的中国跨国公司众多，

　　涉及17大类、29小类，共198家企业（表6）。若以支柱一为征缴方案，将有阿里巴巴、腾讯、百度等14家科技服务业企业被课税，占我国在“避税天堂”注册企业总数的34%。若以支柱二为征缴方案，则将涉及多达42家科技服务业企业，课税主体范围进一步扩大。

　　（二）全球最低税对中国跨国公司对外投资的影响

　　1.中国对外投资规模将会缩减

　　全球税改“支柱二”则通过设立全球最低企业税率来管控各国之间的财税竞争，“避税天堂”或将不复存在，中国在低税率地区的海外投资可能大幅缩减。中国跨国公司“走出去”广泛采用离岸架构，根据各地税收优惠特色在不同的国际税收洼地设置中间实体，进行海外投资、上市或全球价值链布局。我国对外投资存量排名前三的国家（地区） 分别为中国香港、开曼群岛和英属维尔京群岛，合计20512亿美元的投资额占中国对外投资总量的79.4%。中国香港作为发展成熟的离岸金融中心，通过对在当地设立企业以及对外投资方提供税收优惠减免，吸引大量内地企业前来中转投资；开曼群岛和英属维尔京群岛等地是典型的“避税天堂”，前来投资注册的企业无须缴纳企业所得税，只需向当地支付一定的管理费用，因此不仅中国，大量跨国企业亦选择将母公司或子公司的注册地设在此。中国在“避税天堂”投资存量共计6206.06亿美元，占对外投资总量的24%。一旦严格实施全球最低企业税率，可能会要求位于低税率地区的中间实体缴纳额外的税款，带来新的合规义务，这些企业部分可能停止经营或回到本土。“避税天堂”将不再具有投资吸引力，中国原本位于“避税天堂”的投资存量会大幅减少。根据《2022年世界投资报告》分析，全球公司所得税体制改革将使得全球平均有效税率增长，各地区间税收差异会缩小，预计全球FDI水平将会下降2%—3%，中国的海外投资也会受到负面冲击。

　　2.中国对外投资布局将会有所调整

　　随着“一带一路”倡议的推动，中国的对外投资重心正朝着亚洲和非洲转移。根据商务部统计数据，2013—2021年，中国对“一带一路”沿线国家累计直接投资流量为1640亿美元，年均增长率为8.6%。已有大量学者研究发现 “一带一路”倡议显著提升了中国对沿线国家的直接投资规模。根据《2021年度中国对外直接投资统计公报》，中国2020年对外直接投资流量有73.1% 分布于亚洲、10.8%分布于拉丁美洲，并于2.8%分布于非洲。结合《2022 年世界投资报告》分析结果，税改过后流入非洲和亚洲的外国直接投资上升最为显著，保守估计，二者将分别上升2.4%和1.7%，而拉丁美洲的上升幅度仅为0.9%。并且，全球平均税率的上升，将改善原本高税率国家的竞争劣势，增加吸收的投资流量，这一点在亚洲和非洲将会十分明显。

　　（三）相关政策建议

　　1.强化“一带一路”倡议下的税收合作

　　近年来，我国与“一带一路”沿线国家广泛开展国际税收合作，取得了阶段性成效。2016年至2020年9月，我国与“一带一路”沿线国家（地区）的税务机关开展双边协商497次，消除跨境企业重复征税145亿元。截至2022年6月28日，中国已经同149个国家和32个国际组织签署200余份共建“一带一路”合作文件。全球最低税方案改革任务艰巨而漫长，在方案落地执行前将进行大量的磋商及公众咨询。基于此，我国应加强税收合作以护航“一带一路”发展，向世界展示“一带一路”倡议“共商、共享、共建”的原则主张。我国应借鉴OECD税收征管3.0中的先进理念，增强“一带一路”国家（地区）税收征管合作，向“一带一路”沿线国家（地区）提供技术援助和培训支持，分享税收信息化系统的建设经验，以期提升“一带一路”国家（地区）税收数据集成、共享、分析能力，利用税收协定项下的相互协商机制，及时处理、积极化解跨境涉税争议问题。

　　2.从资本输出角度，进一步优化促进对外投资的税制

　　[8]我国企业对外投资中有不少是采用离岸架构，利用多个避税地设置中间层来进行全球投资布局，ETR 可能低于15%，从而需要缴纳补足税，这些企业的全球纳税合规成本很可能提高。为了鼓励资本输出，我国企业所得税制度的优化，可以扩大参股免税试点，可以修改现行税法中关于股息征税的规定以消除经济性重复征税等，同时，还需加强与投资伙伴国的税制协调，特别注意与伙伴国执行全球最低税的措施相匹配或同步，尽量减少我国企业对外投资中新的税收不确定性产生，降低企业“走出去”的纳税遵从成本，增强竞争力。

　　3.继续积极推动国际税改，扩大全球治理体系改革决策成员的范围。虽然本轮国际税改由G20委托OECD推进展开，但核心内容的协商却主要由G7成员国所主导。发展中国家是全球投资中的重要参与主体，中国应主动代表发展中国家的利益诉求，提升自身在全球税改中的话语权与主导权，确保BEPS的公平性与有效性。

　　4.加强对“走出去”企业税收服务，减少税务风险

　　国内企业“走出去”去跨国投资或者经营，不仅要了解国外税收政策、税收协定、投资政策等，也需要了解国外的最新的投资动向、行业资讯、经济发展趋势、外汇政策、法律法规和安全动态等，有效规避投资风险。重点关注潜在受影响辖区的税制安排，对其税法中的税收管辖权、税收抵免规则、税收优惠政策等进行了解，对受影响的国家（地区）的最新税收政策进行跟踪，并向当地税务机构及时就企业的税收风险进行沟通。对照我国签署的税收协议中对于税收居民、常设机构等身份认定标准，判断企业实体所属辖区。掌握税收协定中对于跨境投资的税收优惠政策，逐个审查控制实体所在辖区的税负，并对该实体的营业水平、有效税率等规则的适用性进行分析。税务部门和商务部门密切合作，动态跟踪双支柱协议的最新进展和投资目的地税收政策变化，帮助企业完善合规工作，降低税收遵从风险。

　　参与单位：郑州大学，郑州、开封、南阳市国际税收研究会

　　参与人员：河南省国际税收研究会理事、郑州大学商学院副教

　　授段平方，郑州大学商学院讲师段怡冰、学生张怡飞；郑州市国际税收研究会李雷鸣、张高峰、鲁沛涛、李君、禹笙、乔志勇、张君；开封市国际税收研究会蒋丽、靳慧娜、王艺涵；南阳市国际税收研究会张涛、张泽超、晋军英、王志愿

　　课题组长：李雷鸣 

　　副组长：段平方、张高峰、鲁佩涛、蒋丽、张涛

　　主课题执笔人：段平方

　　各单位执笔人：段怡冰、张怡飞、张君、王艺涵、王志愿